| 市场禁入决定书[2016]15号（李洪、刘涛） | 中国证券监督管理委员会市场禁入决定书〔2016〕15号 当事人：李洪，男，原深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称鹏城所）执业注册会计师，住址：广东省深圳市南山区。 刘涛，男，原鹏城所执业注册会计师，住址：广东省深圳市罗湖区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对鹏城所违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人李洪、刘涛均要求陈述、申辩和听证。我会依法举行听证，听取了李洪、刘涛的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明，鹏城所在审计深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯）首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）财务报表和2011年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。具体事实如下： 一、未勤勉尽责，出具的《深圳海联讯科技股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月财务报表审计报告》存在虚假记载 为实现发行上市目的，海联讯存在以虚构合同方式虚增营业收入、临近会计期末拆借资金冲减应收账款并在下一会计期初冲回的行为。2011年7月27日，鹏城所对海联讯上市前三个年度和最近一期财务报表出具标准无保留意见的审计报告，即《深圳海联讯科技股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月财务报表审计报告》。 （一）未对海联讯2010年和2011年上半年收入、成本和毛利率的重大波动情况予以适当关注并实施相应的审计程序 鹏城所在审计海联讯IPO财务报表时，未对海联讯2010年和2011年上半年收入、成本和毛利率的重大波动情况予以适当关注并实施相应的审计程序，导致未能发现海联讯2010年9月、2011年6月虚构合同虚增营业收入的舞弊行为，具体情况为：（1）鹏城所《重要产品主营业务收入、成本分析表》（2010年）审计工作底稿显示，海联讯2010年9月信息应用系统建设业务的销售成本率为22.45%，而当年其他11个月的销售成本率介于52.47%至87.29%之间。（2）鹏城所《月度毛利率分析表》（2011年1－6月）审计工作底稿显示，海联讯2011年6月的主营业务收入数额是当年1月至5月主营业务收入总额的1.1倍、月平均数额的5.5倍，是上年6月主营业务收入数额的2.97倍；该月46.52%的主营业务毛利率，也远高于当年1月至5月15.05%至30.55%和上年6月37.85%的主营业务毛利率水平。鹏城所未对海联讯2010年9月信息应用系统建设业务销售成本率及2011年6月主营业务收入、毛利率的重大波动进行调查并获取充分审计证据的行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》（2006）第二十一条关于应当对数据的重大波动进行调查并获取充分审计证据的规定。 （二）未按照规定实施2010年末和2011年上半年末应收账款函证程序 鹏城所在审计海联讯IPO财务报表时，未按照规定实施应收账款函证程序，导致未能发现海联讯2010年和2011年上半年虚构收回应收账款的舞弊行为，具体情况为：（1）鹏城所在对海联讯2010年末和2011年上半年末应收账款实施函证程序时，未对海联讯提供的被询证客户的地址、电话、联系人等联系方式进行必要的检查、核对，也未亲自督促被询证客户回函，该行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2006）第十八条关于应当对询证函的发出和收回保持控制的规定以及第十九条关于应当将被询证者的名称、地址与被审计单位有关记录核对的规定。（2）鹏城所在对海联讯2011年上半年末应收账款实施函证程序时，仅对8家未回函客户中的2家客户实施替代审计程序，对其余6家客户未实施替代审计程序，该行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2006）第二十一条关于应当对未回函客户实施替代审计程序的规定。（3）鹏城所在函证海联讯客户湖南星电实业集团股份有限公司物流分公司（以下简称湖南星电）2010年末的应收账款时，对函证回函寄出地址为“上海辉电”而非被询证客户的异常情况，未予关注并实施相应的审计程序，该行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2006）第二十五条关于应当对不可靠的询证函实施进一步审计程序的规定。 （三）实施2010年、2011年上半年货币资金检查、收入真实性检查、应收账款替代测试等审计工作时，未保持职业怀疑态度，对审计中的异常情况未予以适当关注并实施相应的审计程序 鹏城所在审计海联讯IPO财务报表时，未保持应有的职业怀疑态度，对海联讯临近会计期末冲减应收账款并在下一会计期初冲回的情况未予以适当关注并实施相应的审计程序。同时，鹏城所在实施货币资金检查、收入真实性检查、应收账款替代测试等审计工作时，对已获取的审计证据显示的海联讯应收账款收款异常情况，也未予以适当关注并实施相应的审计程序，导致未能发现海联讯虚构收回应收账款的舞弊行为，具体情况为：（1）鹏城所在检查海联讯2010年1月至9月货币资金时，已抽取到海联讯2010年1月发生的2笔对客户的大额退款，金额分别为934.67万元、494.24万元，但其未予以适当关注，导致其未能发现该2笔退款系海联讯退回2009年12月29日违规冲减的应收账款。（2）鹏城所在《收入真实性检查表》（2010年度）、《应收账款替代测试表—中南空管局》（2010年度）2张审计工作底稿中，均抽取到了2010年12月31日收到客户民航中南空中管理局293.04万元款项的记账凭证，但该记账凭证后附的银行回单中的付款方为“福建省电力通信有限责任公司”。鹏城所对海联讯记账凭证与原始凭证中付款方名称不一致的异常情况，未予适当关注，导致其未能发现该笔收款系海联讯通过非客户第三方转入资金冲减应收账款。（3）鹏城所《应收账款—山东电力集团公司替代测试表》（截至2011年6月30日）审计工作底稿显示，对编号为SI9SW3012的合同，海联讯先在2011年1月4日退款191.97万元，后在2011年6月29日收款191.97万元。鹏城所对同一合同款项在会计期初退回，会计期末重新收回且金额一致的异常情况，未予适当关注，导致其未能发现退款系海联讯退回2010年12月30日违规冲减的应收账款，收款系海联讯再次通过非客户第三方冲减的应收账款。鹏城所未对审计中的异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序的行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—财务报表审计的目标和一般原则》（2006）第十一条关于应当保持职业怀疑态度的规定。 二、未勤勉尽责，出具的《深圳海联讯科技股份有限公司2011年度财务报表审计报告》存在虚假记载 海联讯在发行上市后，仍存在以虚构合同方式虚增营业收入、临近会计期末拆借资金冲减应收账款并在下一会计期初冲回的行为。2012年4月9日，鹏城所对海联讯2011年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，即《深圳海联讯科技股份有限公司2011年度财务报表审计报告》。 （一）未对海联讯2011年各月主营业务收入重大波动情况予以适当关注并实施相应的审计程序 鹏城所在审计海联讯2011年财务报表时，对已获取的审计证据显示的海联讯2011年各月主营业务收入的重大波动情况，未予以适当关注并实施相应的审计程序，导致未能发现海联讯2011年6月、9月虚构合同虚增营业收入的舞弊行为，具体情况为：鹏城所《主营业务收入明细表》（截至2011年12月31日）审计工作底稿显示，海联讯2011年6月、9月主营业务收入分别为5,716万元和8,072万元，而当年其他10个月的主营业务收入介于439万元至4,334万元之间。海联讯2011年6月、9月的主营业务收入，分别是当年其他10个月月均主营业务收入的2.9倍和4.1倍。鹏城所未对海联讯2011年6月、9月主营业务收入重大波动情况予以适当关注并实施相应审计程序的行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》（2010）第七条关于应当对相关指标的重大波动进行调查的规定。 （二）实施2011年末应收账款替代测试时未保持职业怀疑态度，对审计中的异常情况未予以适当关注并实施相应的审计程序 鹏城所在审计海联讯2011年财务报表时，未保持应有的职业怀疑态度，对海联讯在会计期初向客户大额退款情况未予以适当关注并实施相应的审计程序。同时，鹏城所在执行应收账款替代测试审计工作时，对已获取的审计证据显示的海联讯应收账款收款异常情况，也未予以适当关注并实施相应的审计程序，导致未能发现海联讯虚构合同虚增营业收入和虚构收回应收账款的舞弊行为：（1）鹏城所《应收账款替代测试表—山西省电力公司电力通信中心》（截至2011年12月31日）审计工作底稿显示：海联讯2011年6月30日对编号为SI11SW4003的合同确认收入并借记应收账款288万元，同时在2011年6月30日、12月27日对该合同分别确认收款259.2万元、259.2万元；海联讯2011年6月30日、12月12日对编号为SI10SW3053的合同分别确认收款244.65万元、209.7万元，但海联讯应收账款明细分类账确认该份合同应收账款总额为349.5万元；海联讯2011年6月30日、8月9日对编号为SP10NN3033的合同分别确认收款195.23万元、101.69万元，但海联讯应收账款明细分类账确认该份合同应收账款总额为203.37万元。（2）鹏城所《应收账款替代测试表—山东电力集团公司》（截至2011年12月31日）审计工作底稿显示：海联讯2011年6月30日对编号为SI11SW4004的合同确认收入并借记应收账款261万元，同时在2011年6月29日、12月31日对该合同分别确认收款234.9万元、234.9万元；海联讯2011年6月29日、12月22日对编号为SI10SW3041的合同分别确认收款196.8万元、196.8万元，但海联讯应收账款明细分类账确认该份合同应收账款总额为328万元；海联讯2011年6月29日、12月23日对编号为SI10SW3040的合同分别确认收款154.2万元、154.2万元，但海联讯应收账款明细分类账确认该份合同应收账款总额为257万元。鹏城所对前述6份合同累计收款金额大于合同金额的异常情况，未予以适当关注，导致其未能发现编号为SI11SW4003的合同系海联讯虚构的合同，该合同的2次收款为海联讯通过非客户第三方转入资金冲减应收账款；未能发现其他5份合同在2011年6月底的收款以及编号为SI11SW4004的合同在2011年12月的收款系海联讯通过非客户第三方冲减应收账款。鹏城所未对审计中的异常情况予以适当关注并实施相应审计程序的行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条关于应当保持职业怀疑的规定。 以上事实，有相关工商登记资料、审计报告、审计工作底稿、海联讯应收账款明细分类账、鹏城所提供的情况说明、海联讯提供的情况说明、涉案人员任职资料、业务约定书、银行单据、调查问卷和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。 鹏城所的上述行为，违反了《证券法》第一百七十三条有关“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定；同时，鹏城所在审计海联讯IPO财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载的行为，也违反了《证券法》第二十条第二款有关“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”的规定。鹏城所的上述行为已构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对鹏城所的违法行为，签字注册会计师李洪、刘涛是直接负责的主管人员。 听证中，当事人李洪、刘涛主要提出以下申辩理由： 其一，海联讯各月业务收入、销售成本率、毛利率变化较大是海联讯的业务特点。海联讯2010年9月、2011年6月和2011年9月业务收入、销售成本率、毛利率的变化是正常的业务波动，并无明显异常。审计中已适当关注海联讯收入、成本和毛利率的具体情况，并实施相应审计程序以核实收入、成本的真实性。 其二，当事人在函证海联讯2010年和2011年上半年应收账款时，已按审计准则要求核对被询证客户名称、地址，不能简单以审计工作底稿无记载即认定当事人未作核对；证监会关于当事人在函证海联讯2011年上半年末应收账款时，未对6家未回函客户实施替代审计程序的认定结论有误，当事人已对其中3家未回函客户实施替代审计程序；关于湖南星电函证回函寄出地址为“上海辉电”的问题，当事人当时已实施相应审计程序核实应收账款的真实性，因湖南星电合同项下工程系由海联讯和“上海辉电”联合投标，湖南星电回函从“上海辉电”地址寄出并不异常。 其三，对海联讯的退款和收款行为，只要资金往来方是合同相对方，资金往来路径与主体保持一致，那么相关资金收付行为即属双方意思自治行为，并不违反任何法律规定。当事人在货币资金审计和应收账款审计中，已就海联讯2010年末、2011年上半年末和2011年末应收账款向客户进行函证并得到客户回函确认，该情形足以判定客户对期中收付款事实的认可，当事人无需再对资金往来发生额采取进一步审计措施。当事人并不存在“丧失职业怀疑态度”的问题。 其四，当事人未能发现海联讯舞弊行为的真正原因，是因为海联讯蓄意实施了伪造合同、验收报告等恶意造假行为，这一行为已超越了审计的固有限制，不应归责于当事人。行政执法不能简单地以“结果倒推”方式，否定当事人在当时情形下所作的职业判断，以当事人在审计时未能“有预见性地”采取准确审计程序，即认定当事人未勤勉尽责。 其五，本案李洪、刘涛二人并非鹏城所违法行为直接负责的主管人员，鹏城所质量内控和复核人员应当作为主管人员对本案所涉业务质量问题承担责任。 其六，本案处罚幅度与案件事实、情节和当事人过错程度及行为危害后果不相匹配。当事人即使有一定过错，也仅仅属于审计工作的瑕疵，并非未勤勉尽责。证监会可以通过适当方式对当事人进行警示、教育，而非施加严厉的惩治措施。另外，本案违法主体鹏城所在听证前已注销，证监会应撤销案件并不再处理李洪、刘涛二人。 对上述辩解理由，李洪、刘涛提供了部分审计工作底稿，其中包括“电子版”审计工作底稿。 我会认为，李洪、刘涛的申辩理由不能成立，理由如下： 其一，当事人未对海联讯收入、成本和毛利率重大波动情况予以适当关注并实施相应审计程序的事实清楚。海联讯先后两次申请IPO，其中第一次IPO未获核准。海联讯第一次IPO未获核准的重要原因之一，即在于核心技术实现销售收入占比不高，其中软件开发与销售收入占比不足10%。海联讯在第二次申请IPO时，即通过伪造合同、验收报告来虚增核心技术销售收入，其中主要是软件开发与销售收入。海联讯2010年9月、2011年6月和2011年9月业务收入、销售成本率和毛利率的重大变化，正是源自海联讯虚构了销售成本率较低的软件开发与销售收入的缘故，而非当事人所谓的“海联讯业务的正常波动”。需要指出的是，2010年9月、2011年6月和2011年9月的时点较为特殊，其临近海联讯IPO援引财务报告的截止时点或潜在截止时点。当事人对涉及海联讯首次IPO申请未获核准、海联讯方面具有舞弊动机且发生时点特殊的异常事项，理应予以特别关注并实施相应的审计程序。但当事人并未做到这一点，其在听证中提供的简单证据材料，并不能表明其已对相关财务数据重大波动情况予以适当关注并实施了相应的审计程序。 其二，当事人未按照规定实施应收账款函证程序的事实清楚。刘涛在接受我会询问时，承认未对海联讯提供的客户联系方式进行核实，没有亲自督促客户回函。海联讯方面同时证实，为确保客户收到函证，避免审计证据不足，会将应收账款询证函寄到海联讯当地项目组人员而非被询证客户，由海联讯当地项目组找客户盖章并寄回。鹏城所向我会提供的审计工作底稿，也并无核对被询证客户名称、地址的记录。上述事实表明，当事人未对询证函的发出和收回保持控制，未核实被询证客户的名称、地址。此外，当事人对6家未回函客户未实施替代审计程序的事实清楚，其提供的证据并不能表明其已实施替代审计程序。湖南星电回函快递单寄出地址并非其本身地址属于明显异常，当事人应予以适当关注并实施相应的审计程序。“上海辉电”是否与海联讯联合投标，与我会认定当事人未对不可靠询证函实施进一步审计程序的事实无关。另外，联合投标本身，也并不能合理解释询证函来源的异常情况。 其三，当事人未对海联讯退款和收款异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序的事实清楚。除了伪造合同和验收报告虚增营业收入外，海联讯财务造假的另一最重要手段就是虚构收回应收账款，即通过股东垫资或向他人借款在临近会计期末冲减应收账款并在下一会计期初冲回，解决应收账款余额过大的问题。由于海联讯方面冲减应收账款金额巨大且时点特殊，导致相关会计项目出现明显异常。海联讯2010年和2011年应收账款明细分类账显示，海联讯会计期初有大量的客户退款，摘要类似于“×月×日××银行退××客户款××合同”字样，退款时间绝大部分集中在年初或者季初的第1个工作日。2010年1月、2010年10月、2011年1月、2011年7月，海联讯分别向客户退款1,428万元、5,292万元、8,749万元、8,500万元，笔数分别为7笔、20笔、48笔、67笔，单笔金额介于3.8万元至934万元之间。对海联讯在会计期初频繁的、大额的退款情况，当事人并未予以适当关注并实施相应的审计程序。与此同时，当事人在实施货币资金检查、收入真实性检查、应收账款替代测试等审计工作时，对已获取审计证据显示的海联讯退款和收款异常的情况，也未予以适当关注并实施相应的审计程序。当事人李洪、刘涛在接受我会询问时，已承认没有关注到这种异常情况。当事人在听证中以已收到客户回函确认为由，来免除其应当保持职业怀疑态度的说法，显然不能成立。实际上，根据我会前面认定的事实，当事人对应收账款实施的函证本身，即已存在明显问题。 其四，本案当事人出具的审计报告存在虚假记载，并非源自当事人所谓的“审计的固有限制”，而是源自当事人自身持续的不勤勉尽责。当事人在做海联讯第二次IPO审计时，应当认识到海联讯方面为达到发行上市目的，在业绩压力下可能存在舞弊行为。当事人对收入确认等高风险领域，理应特别关注并严格执行审计程序。但当事人既未适当关注海联讯特定时间营业收入、成本和毛利率的重大波动，也未适当控制询证函的收发并对全部未回函客户实施替代审计程序，更未对海联讯特定时点异常的收款退款行为保持职业怀疑态度。当事人对海联讯明显的舞弊迹象，不仅未能做到专业人士应有的职业审慎，甚至未能做到正常人的合理关注。当事人持续不履行法定职责，忽视海联讯明显的造假迹象，最终导致其出具了有虚假记载的审计报告。正是当事人自身持续的不勤勉尽责本身，导致其发表了不恰当的审计意见，我会并不存在所谓的以“结果倒推”方式认定当事人未勤勉尽责的问题。听证中，当事人对其审计程序不到位的事项，总用“这是海联讯的业务特点”、“审计的固有限制”、“本人在其他审计程序中已实现相同目的”等来进行辩解，但这些辩解缺乏足够的客观证据支持，不能成立。 其五，李洪、刘涛二人作为注册会计师，在海联讯IPO财务报表审计报告和2011年度财务报表审计报告上签字，应当承担对海联讯会计信息质量进行鉴证的首要责任。二人在执业过程中未严格执行审计准则的行为，是导致鹏城所发表不恰当审计意见最重要的原因，理应被认定为直接负责的主管人员。 其六，李洪、刘涛二人作为从业超过10年的注册会计师，知悉法律法规和相关业务规则，二人在执行海联讯财务报表审计业务过程中，应当保持应有的职业怀疑态度，遵守职业道德规范，降低投资者决策风险，维护社会公众利益。但本案相关事实表明，李洪、刘涛二人在执行审计业务时，并未执行审计准则的要求，对可能导致财务报表发生重大错报的明显舞弊迹象长期视而不见，这绝非简单的“审计工作瑕疵”，而是持续的“不作为”和严重的“未勤勉尽责”，理应依法予以严惩。至于鹏城所在本案听证前注销的事实，并不影响我会对二人的处理。 当事人在听证中提供的“电子版”审计工作底稿，因其并未出现在此前鹏城所向我会提交的审计工作底稿中，其真实性无法证实，我会不予采信。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会决定：认定李洪、刘涛为证券市场禁入者，自我会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证监会2016年8月31日 |
