| 市场禁入决定书[2018]3号（周旭辉等） | 中国证券监督管理委员会市场禁入决定书〔2018〕3号周旭辉，男，金亚科技股份有限公司（以下简称金亚科技）实际控制人，2004年至2015年7月任金亚科技董事长，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：四川省成都市金牛区。张法德，男，2012年5月至2014年6月任金亚科技财务负责人。住址：江苏省无锡市惠山区。丁勇和，男，2014年6月至2015年10月任金亚科技副总经理兼财务负责人。住址：四川省成都市武侯区。罗进，男，2013年9月至2015年8月担任金亚科技总经理，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：四川省成都市武侯区。何苗，女，2013年9月至2015年7月任金亚科技董事会秘书、副董事长，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：重庆市南岸区。经查明，当事人存在以下违法事实：一、金亚科技2014年伪造财务数据情况金亚科技2013年大幅亏损，为了扭转公司的亏损，时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3,000万元左右的目标。每个季末，金亚科技时任财务负责人（2014年6月20日之前是张法德，之后是丁勇和）会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉，最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据。在周旭辉确认季度利润数据以后，张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员，要求他们按照这个数据来作账，虚增收入、成本，配套地虚增存货、往来款和银行存款，并将这些数据分解到月，相应地记入每个月的账中。金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套。003账套核算的数据用于内部管理，以真实发生的业务为依据进行记账。006账套核算的数据用于对外披露，伪造的财务数据都记录于006账套。2015年4月1日，金亚科技依据006账套核算的数据对外披露了《金亚科技股份有限公司2014年年度报告》。二、2014年年度报告虚增利润总额80,495,532.40元金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。经核实，金亚科技2014年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入73,635,141.10元，虚增营业成本19,253,313.84元，少计销售费用3,685,014元，少计管理费用1,320,835.10元，少计财务费用7,952,968.46元，少计营业外收入19,050.00元，少计营业外支出13,173,937.58元，虚增利润总额80,495,532.40元，占当期披露的利润总额的比例为335.14%，上述会计处理使金亚科技2014年年度报告利润总额由亏损变为盈利。三、2014年年度报告虚增银行存款217,911,835.55元2014年末，金亚科技中国工商银行成都高新西部园区支行账户银行日记账余额为219,301,259.06元，实际银行账户余额为1,389,423.51元，该账户虚增银行存款217,911,835.55元，占当期披露的资产总额的比例为16.46%。四、2014年年度报告虚列预付工程款3.1亿元2014年，金亚科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目，由四川宏山建设工程有限公司施工，建设面积385,133平方米，每平方米造价约2,000元，按40%的预付比例估算出来需要预付工程款3.1亿元。为此金亚科技制作了假的建设工程合同，填制了虚假银行付款单据3.1亿元，减少银行存款3.1亿元，同时增加3.1亿元预付工程款。以上事实，有金亚科技003账套和006账套、金亚科技2014年年度报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。综上，金亚科技披露的2014年年度报告虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。周旭辉作为时任金亚科技董事长及实际控制人，其策划、组织公司内部及外部多名人员共同实施财务造假及信息披露违法行为，违法情节特别严重，根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款，其既是金亚科技信息披露违法直接负责的主管人员，也是指使金亚科技从事信息披露违法违规的实际控制人。丁勇和、张法德作为金亚科技财务负责人，在金亚科技财务造假中起组织、实施作用，其违法情节较为严重，根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第三款，丁勇和、张法德是金亚科技信息披露违法违规的其他直接责任人员。何苗、罗进作为时任金亚科技高级管理人员，未全面了解、掌握公司生产经营活动情况，未勤勉尽责，违法情节较为严重，根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款，何苗、罗进是金亚科技信息披露违法违规的其他直接责任人员。当事人张法德、丁勇和未要求陈述申辩，未要求听证；当事人周旭辉、何苗、罗进要求陈述申辩，要求听证。周旭辉及其代理人在听证及申辩材料中提出：周旭辉被立案后能够积极配合调查，并且主动采取辞职、锁定股份、作出不减持承诺、为金亚科技正常经营提供资金保障等诸多措施，属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形，请求从轻或减轻处罚。何苗及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，何苗未组织、策划，也未直接参与金亚科技所涉的虚增利润行为，信息披露违法违规情节较轻，并主动配合证监会调查、采取措施减少金亚科技信息披露违法违规的危害后果，应当从轻或者减轻处罚。第二，何苗不存在严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节，信息披露违法情节较轻，对何苗采取5年证券市场禁入措施的处罚过重，请求对何苗从轻、减轻或者不予采取市场禁入措施。罗进及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，罗进未组织、策划，也未直接参与金亚科技所涉的虚增利润行为，仅作为董事签署金亚科技2014年年度报告，信息披露违法违规情节较轻，应依法从轻或减轻处罚。第二，罗进不符合应被采取证券市场禁入措施的情形，证监会应依据金亚科技信息披露违法违规行为所涉责任人员的情节和责任大小，统一裁判尺度，对罗进免予采取证券市场禁入措施。经复核，我会认为：第一，周旭辉作为时任金亚科技董事长，在2014年年度报告上签字，承诺保证相关文件真实、准确、完整。同时，周旭辉作为金亚科技实际控制人，策划、组织公司内部及外部多名人员共同实施财务造假及信息披露违法行为，违法情节特别严重。对其量罚幅度已综合考虑了其违法行为性质和社会危害程度，不存在从轻或者减轻处罚情节。综上，我会对周旭辉及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。第二，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，要求全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责。何苗、罗进作为董事，应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议。何苗在周旭辉不在公司期间代行董事长职责，应勤勉尽责，及时发现公司异常情况。罗进作为金亚科技时任总经理，应当全面了解、掌握公司生产经营活动情况，金亚科技信息披露违法表现为财务数据造假，虚假的财务数据一般会对应异常的经营活动，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明。我会已综合考虑相关当事人任职的年限、岗位职责、履职和勤勉尽责情况，并结合本案违法情节和造成的恶劣影响来认定责任和确定处罚幅度。综上，我会对何苗、罗进及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第（一）项、第（二）项及第五条之规定，我会决定：一、对周旭辉采取终身证券市场禁入措施；二、对张法德、丁勇和分别采取10年证券市场禁入措施；三、对何苗、罗进分别采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证监会2018年3月1日 |
